Due diligence przed zakupem spółki — badanie prawne
Rozważasz zakup spółki i potrzebujesz poznać ryzyka przed związaniem się umową? Organizujemy badanie prawne określonego zakresu dokumentów. Wyniki porządkujemy według znaczenia dla decyzji, warunków transakcji i dalszych działań. Raport pokazuje także braki materiału oraz ograniczenia przeprowadzonej weryfikacji.
W jakiej sytuacji możemy pomóc?
Dla kupujących udziały polskiej spółki i inwestorów planujących objęcie udziałów. Zakres dopasowujemy do branży, etapu i celu inwestycji. Badanie prawne nie zastępuje audytu finansowego, wyceny przedsiębiorstwa, analizy podatkowej ani oceny technicznej jego aktywów.
Przed ofertą
Chcesz ustalić, jakie informacje uzyskać od sprzedającego i które obszary są kluczowe dla zakupu.
Otwarty pokój danych
Dokumenty są udostępnione. Potrzebujesz uporządkowanego przeglądu, pytań i raportu dla zespołu.
Przed podpisaniem
Wyniki analizy mają wpłynąć na warunki umowy, listę dokumentów lub decyzję o dalszych negocjacjach.
Zakres pomocy i konkretny rezultat
Możesz zamówić wybrany etap albo ustalić szerszy zakres. Przed pracą potwierdzamy, jakie materiały przygotujemy.
Plan badania
Ustalamy zakres prawny, istotność obszarów, termin i zasady dostępu do danych.
Lista dokumentów oraz granice przeglądu.
Przegląd materiałów
Analizujemy uzgodnione dokumenty korporacyjne, umowy, prawa do aktywów i ujawnione postępowania.
Rejestr ustaleń oraz pytań do sprzedającego.
Raport ryzyk
Opisujemy podstawę oceny, znaczenie dla inwestycji i braki uniemożliwiające pełny wniosek.
Raport z priorytetami do decyzji klienta.
Przełożenie na transakcję
Wskazujemy zagadnienia do zapewnień, warunków zamknięcia lub dalszych analiz.
Lista tematów dla umowy i plan działań naprawczych.
Granice zlecenia
Badanie nie jest gwarancją stanu spółki ani audytem finansowym. Raport wskazuje datę, zakres, materiał i ograniczenia oceny.
Jak czytać raport z badania?
Każde ustalenie powinno pokazywać źródło, znaczenie i możliwy dalszy krok.
| Element | Treść | Zastosowanie |
|---|---|---|
| Ustalenie | Co wynika z przedstawionego dokumentu. | Oddzielenie faktu od założenia. |
| Ryzyko | Wpływ na wskazany cel inwestycji. | Ustalenie priorytetu decyzji. |
| Działanie | Uzupełnienie, zabezpieczenie lub dodatkowa analiza. | Praca nad warunkami transakcji. |
Co warto ustalić przed zleceniem?
Brak dokumentu nie oznacza braku ryzyka
Jeżeli sprzedający nie udostępni umowy, zgody lub informacji o sporze, raport powinien to wyraźnie zaznaczyć. Nie zastępujemy brakującego materiału samym oświadczeniem, że wszystko jest w porządku. Ustalamy sposób zadawania pytań i datę zamknięcia analizy. Dokumenty dostarczone później mogą wymagać odrębnego uzupełnienia raportu.
Wnioski są związane z konkretną decyzją inwestycyjną
Kupno całej spółki, pakietu mniejszościowego i objęcie nowych udziałów mają inne cele. Dlatego dobór obszarów powinien wynikać z transakcji. Ocena prawna nie potwierdza rentowności ani wartości biznesu. Tam, gdzie konieczne są dane finansowe, podatkowe lub techniczne, wskazujemy potrzebę pracy właściwego specjalisty i skoordynowania rezultatów.
Jak wygląda współpraca
Najpierw cel i zakres. Następnie dokumenty, uzgodnione działania i wynik, z którego możesz skorzystać.
Cel zakupu
ustalamy model transakcji i istotne obszary.
Materiały
przygotowujemy listę oraz zasady udostępnienia.
Badanie
analizujemy dokumenty i wyjaśniamy pytania.
Raport
omawiamy ryzyka i wpływ na warunki inwestycji.
Zrozumiałe warunki przed startem
Wycena po ustaleniu zakresu
Wycena zależy od liczby podmiotów, obszarów i materiału. Wskazujemy, czy badanie obejmuje próbę, wszystkie wskazane dokumenty czy ograniczony przegląd kluczowych ryzyk. Analizy innych specjalistów i projekt umowy zakupu rozliczamy osobno.
Co wpływa na koszt?
- Skala spółki i liczba obszarów badania.
- Kompletność pokoju danych oraz liczba rund pytań.
- Krótki raport istotnych ryzyk lub szczegółowe opracowanie.
Co przygotować do rozmowy
Ta lista pomaga uporządkować materiały. Nie musisz mieć całego kompletu, aby zapytać o możliwość pomocy.
- Dokumenty korporacyjne i historia zmian właścicielskich.
- Istotne umowy, finansowanie, zabezpieczenia oraz prawa do aktywów.
- Dokumenty zatrudnienia, zezwoleń i zgodności w ustalonym zakresie.
- Informacje o sporach i planowane warunki zakupu.
Na początek wystarczy opis
Dokumenty przekażesz po uzgodnieniu sposobu kontaktu. Nie wpisuj danych innych osób ani szczegółów wrażliwych w pierwszej wiadomości.
Osoba prowadząca i zasady pracy
Przed przyjęciem zlecenia ustalamy wykonawcę, formę kontaktu i zakres odpowiedzialności. Jeśli potrzebne jest działanie uprawnionego pełnomocnika, omawiamy jego udział oraz warunki osobno.
Zanim zdecydujesz.
Czy raport gwarantuje brak ukrytych zobowiązań?
Nie. Wnioski mają granice dostępnych materiałów i uzgodnionego zakresu, które wskazujemy w raporcie.
Czy wystarczy odpis KRS i bilans?
Te dokumenty nie pokazują całego stanu prawnego. Zakres potrzebnych materiałów zależy od działalności i celu zakupu.
Czy można zbadać tylko wybrany obszar?
Tak, na przykład kluczowe kontrakty lub prawa do technologii. Raport będzie wtedy wyraźnie ograniczony do tego zakresu.
Czy wykonujecie wycenę spółki?
Wycena jest odrębną pracą specjalistyczną. Badanie prawne może dostarczyć istotnych informacji, ale jej nie zastępuje.
Czy sprzedający musi odpowiadać na pytania?
Dostęp i zasady współpracy należy uzgodnić w procesie transakcyjnym. Brak odpowiedzi ujawniamy jako ograniczenie badania.
Czy pomożecie wykorzystać raport w umowie?
Tak, można uzgodnić kolejny zakres dotyczący zapewnień, warunków i zabezpieczeń transakcji.
Zapytaj o zakres i wycenę.
Podaj branżę, wielkość spółki, rodzaj planowanej transakcji oraz to, jakie dokumenty sprzedający już udostępnił.
Ustalimy, jakie informacje są potrzebne do oceny zakresu i wyceny. Samo zapytanie nie oznacza zawarcia umowy.
Jeśli masz termin sądowy lub urzędowy, podaj go już przy pierwszym kontakcie.
Przygotuj krótką wiadomość
Podaj branżę, wielkość spółki, rodzaj planowanej transakcji oraz to, jakie dokumenty sprzedający już udostępnił.