Asset deal czy share deal — analiza struktury zakupu biznesu
Porównujemy zakup przedsiębiorstwa lub jego składników z zakupem udziałów w spółce. Analiza pokazuje, co rzeczywiście nabywasz, gdzie pozostają zobowiązania oraz jakie dokumenty i zgody mogą przesądzać o wykonalności wybranego modelu.
W jakiej sytuacji możemy pomóc?
Dla nabywców i właścicieli biznesu ustalających strukturę planowanej transakcji.
Pierwsze rozmowy o zakupie
Strony uzgodniły cel biznesowy, ale nie określiły jeszcze, co będzie przedmiotem umowy.
Niepożądane aktywa lub ryzyka
Nabywca chce przejąć działalność, jednocześnie rozumiejąc skutki pozostawienia części elementów u sprzedawcy.
Kluczowe umowy i zezwolenia
Ciągłość kontraktów lub uprawnień wpływa na wybór sposobu transakcji.
Zakres pomocy i konkretny rezultat
Możesz zamówić wybrany etap albo ustalić szerszy zakres. Przed pracą potwierdzamy, jakie materiały przygotujemy.
Mapa przedmiotu zakupu
Opisujemy aktywa, prawa, strukturę właścicielską i elementy konieczne do kontynuowania działalności.
Porównanie zakresu obu modeli.
Ryzyka i warunki
Analizujemy wpływ struktury na kontrakty, zobowiązania, zabezpieczenia i zgody. Wskazujemy pytania do analizy podatkowej oraz finansowej.
Tabela ryzyk i warunków transakcji.
Plan dokumentów
Określamy potrzebę badania prawnego, dokumentów korporacyjnych i właściwej umowy, z uwzględnieniem roli kupującego lub sprzedającego.
Lista kolejnych etapów negocjacji.
Przekazanie dokumentów i ustaleń
Omawiamy przygotowany materiał oraz uwagi klienta. Wskazujemy osoby odpowiedzialne za podpisy i dalsze czynności, dokumenty pozostające do uzupełnienia oraz działania wymagające osobnego zlecenia.
Materiały z kolejnością dalszych działań.
Granice zlecenia
Nie obejmuje pełnego badania prawnego, wyceny biznesu ani potwierdzenia podatkowej kwalifikacji transakcji bez osobnego zakresu.
Kluczowe rozróżnienia w tej sprawie
Zestawienie pokazuje, jakie kwestie rozdzielamy podczas analizy. Ostateczny zakres wynika z dokumentów i aktualnego etapu sprawy.
| Obszar | Co ustalamy | Praktyczne znaczenie |
|---|---|---|
| Share deal | Udziały lub akcje jako przedmiot. | Ryzyka pozostające w nabywanej spółce. |
| Asset deal | Przedsiębiorstwo albo konkretne składniki. | Dokumenty potrzebne do przeniesienia. |
| Ciągłość działalności | Kontrakty, uprawnienia i zasoby. | Ocena wykonalności po zamknięciu. |
Co warto ustalić przed zleceniem?
Zakup udziałów pozostawia działalność w tej samej spółce
Zmienia się właściciel udziałów, ale spółka nadal ma własne aktywa, umowy i zobowiązania. Nie oznacza to, że można pominąć zapisy o zmianie kontroli lub ograniczenia zbywania udziałów. Analiza powinna obejmować również historyczne ryzyka spółki.
Zakup aktywów wymaga precyzyjnego zakresu
Przeniesienie wybranych składników i nabycie przedsiębiorstwa nie zawsze wywołują te same skutki. Kwalifikacja wynika z rzeczywistego przedmiotu, a nie jedynie nazwy umowy. Osobno badamy przenoszenie kontraktów i odpowiedzialność nabywcy.
Jak wygląda współpraca
Najpierw cel i zakres. Następnie dokumenty, uzgodnione działania i wynik, z którego możesz skorzystać.
Cel i aktualny etap
Omawiamy oczekiwany rezultat, uczestników sprawy i najbliższe terminy. Potwierdzamy możliwość przyjęcia zlecenia oraz osobę odpowiedzialną za jego wykonanie.
Materiały i zakres
Ustalamy dokumenty potrzebne do analizy, sposób ich przekazania i ewentualne braki. Oferta określa konkretne opracowania oraz granice odpowiedzialności.
Analiza i opracowanie
Przygotowujemy uzgodniony materiał, wyjaśniamy istotne ryzyka i wskazujemy decyzje, których nie można podjąć bez informacji od klienta lub specjalisty.
Omówienie i dalsze kroki
Przekazujemy wynik wraz z wyjaśnieniami. Ustalamy, które czynności wykona klient, a które wymagają odrębnego zlecenia, zgody albo działania właściwego organu.
Zrozumiałe warunki przed startem
Wycena po ustaleniu zakresu
Wynagrodzenie ustalamy po określeniu zakresu i ocenie materiałów. W ofercie wskazujemy dokumenty lub działania objęte ceną, liczbę uzgodnień i sposób rozliczania dodatkowych prac. Opłaty urzędowe, sądowe, notarialne oraz koszty zewnętrznych specjalistów omawiamy osobno, jeżeli dotyczą sprawy. Termin naszej pracy potwierdzamy po otrzymaniu potrzebnych informacji; nie jest on gwarancją terminu decyzji urzędu, sądu lub kontrahenta.
Co wpływa na koszt?
- Mapa przedmiotu zakupu — zakres i kompletność materiałów.
- Ryzyka i warunki — liczba dokumentów oraz uczestników sprawy.
- Potrzeba uzgodnień z księgowością, pełnomocnikiem lub innym specjalistą oraz pilność.
Co przygotować do rozmowy
Ta lista pomaga uporządkować materiały. Nie musisz mieć całego kompletu, aby zapytać o możliwość pomocy.
- Opis biznesu i celu planowanego zakupu.
- Struktura udziałów i dokumenty spółki sprzedawcy.
- Lista aktywów, umów, zezwoleń i zobowiązań.
- Wstępne warunki transakcji lub list intencyjny.
Na początek wystarczy opis
Dokumenty przekażesz po uzgodnieniu sposobu kontaktu. Nie wpisuj danych innych osób ani szczegółów wrażliwych w pierwszej wiadomości.
Osoba prowadząca i zasady pracy
Przed przyjęciem zlecenia ustalamy wykonawcę, formę kontaktu i zakres odpowiedzialności. Jeśli potrzebne jest działanie uprawnionego pełnomocnika, omawiamy jego udział oraz warunki osobno.
Zanim zdecydujesz.
Czy zakup aktywów zawsze wyłącza stare długi?
Nie. Zakres odpowiedzialności zależy między innymi od kwalifikacji transakcji i właściwych przepisów; nie gwarantujemy prostego odcięcia ryzyk.
Czy wskażecie jeden najlepszy model?
Przedstawimy porównanie dla założeń klienta. Rekomendacja wymaga danych o biznesie, kontraktach oraz oceny podatkowej, jeśli wpływa ona na decyzję.
Czy analiza zastępuje due diligence?
Nie. Pomaga ustalić strukturę i zakres potrzebnego badania. Szczegółowa weryfikacja dokumentów jest odrębnym etapem.
Czy pomagacie także sprzedającemu?
Tak, po ustaleniu strony zlecenia i sprawdzeniu konfliktu interesów. Cele i ryzyka sprzedawcy mogą różnić się od perspektywy kupującego.
Czy można zlecić tylko analizę dokumentów?
Tak. Możemy rozpocząć od oceny materiałów i pisemnych zaleceń. Przygotowanie lub złożenie dokumentów obejmujemy osobnym, uzgodnionym zakresem.
Jak ustalicie koszt tej usługi?
Po poznaniu zakresu, dokumentów i terminu przedstawiamy wycenę. Wskażemy również czynności klienta oraz koszty zewnętrzne, jeśli będą potrzebne.
Zapytaj o zakres i wycenę.
Opisz, jaki biznes chcesz nabyć lub sprzedać i czy rozważasz udziały, przedsiębiorstwo czy wybrane aktywa. Wskaż kluczowe umowy, zezwolenia oraz etap rozmów. Nie przesyłaj haseł, numerów PESEL ani danych innych osób. Sposób przekazania dokumentów ustalimy po kontakcie.
Ustalimy, jakie informacje są potrzebne do oceny zakresu i wyceny. Samo zapytanie nie oznacza zawarcia umowy.
Jeśli masz termin sądowy lub urzędowy, podaj go już przy pierwszym kontakcie.
Przygotuj krótką wiadomość
Opisz, jaki biznes chcesz nabyć lub sprzedać i czy rozważasz udziały, przedsiębiorstwo czy wybrane aktywa. Wskaż kluczowe umowy, zezwolenia oraz etap rozmów. Nie przesyłaj haseł, numerów PESEL ani danych innych osób. Sposób przekazania dokumentów ustalimy po kontakcie.