Oświadczenia i zapewnienia sprzedającego udziały — negocjacje
Pomagamy kupującemu lub sprzedającemu uzgodnić zapewnienia dotyczące spółki. Łączymy treść oświadczeń z dokumentami, znanymi wyjątkami i zasadami odpowiedzialności po zawarciu transakcji.
W jakiej sytuacji możemy pomóc?
Dla zarządu, wspólników i osób odpowiedzialnych za dokumenty firmy.
Szeroki projekt kupującego
Sprzedający potrzebuje oceny odpowiedzialności.
Ryzyko nabywcy
Kupujący chce potwierdzić kluczowe informacje.
Znane wyjątki
Spółka ma sprawy wymagające ujawnienia.
Zakres pomocy i konkretny rezultat
Możesz zamówić wybrany etap albo ustalić szerszy zakres. Przed pracą potwierdzamy, jakie materiały przygotujemy.
Zakres zapewnień
Dobieramy oświadczenia do działalności oraz wyników badania dokumentów.
Projekt katalogu zapewnień.
Ujawnienia
Porządkujemy wyjątki i materiały przekazane drugiej stronie.
Zestawienie ujawnionych okoliczności.
Odpowiedzialność
Negocjujemy limity, terminy i sposób zgłoszenia naruszenia.
Klauzule roszczeń transakcyjnych.
Omówienie i wdrożenie
Przekazujemy przygotowane materiały, omawiamy uwagi i ustalamy odpowiedzialność za dalsze czynności. Wysłanie dokumentów do urzędu lub kontrahenta wymaga objęcia tego zakresem zlecenia.
Dokumenty z instrukcją dalszego działania.
Granice zlecenia
Zakres nie obejmuje automatycznie pełnego badania spółki ani prowadzenia sporu po transakcji.
Co sprawdzamy: oświadczenia i zapewnienia sprzedającego udziały
Poniższe rozróżnienia pomagają określić właściwy zakres zlecenia. Rozwiązanie dobieramy do dokumentów, celu i faktycznego etapu sprawy.
| Obszar | Co ustalamy | Praktyczne znaczenie |
|---|---|---|
| Zapewnienie | Co potwierdza strona. | Zakres odpowiedzialności. |
| Ujawnienie | Jaki wyjątek opisano. | Transparentność ryzyka. |
| Roszczenie | Jak zgłosić naruszenie. | Praktyczna wykonalność. |
Co warto ustalić przed zleceniem?
Zapewnienie powinno być możliwe do sprawdzenia
Przed podpisem wskazujemy, które oświadczenia wymagają informacji od księgowości, HR lub innych osób. Nie zalecamy potwierdzania braku zobowiązań wyłącznie dlatego, że nie ma ich w jednym zestawieniu.
Ujawnienie musi odpowiadać konkretnemu ryzyku
Samo udostępnienie dużej liczby plików nie zawsze wyjaśnia wyjątek od zapewnienia. Pomagamy opisać jego zakres i powiązać go z odpowiednim postanowieniem umowy.
Jak wygląda współpraca
Najpierw cel i zakres. Następnie dokumenty, uzgodnione działania i wynik, z którego możesz skorzystać.
Cel i aktualny etap
Omawiamy oczekiwany rezultat, uczestników sprawy i najbliższe terminy. Potwierdzamy możliwość przyjęcia zlecenia oraz osobę odpowiedzialną za jego wykonanie.
Materiały i zakres
Ustalamy dokumenty potrzebne do analizy, sposób ich przekazania i ewentualne braki. Oferta określa konkretne opracowania oraz granice odpowiedzialności.
Analiza i opracowanie
Przygotowujemy uzgodniony materiał, wyjaśniamy istotne ryzyka i wskazujemy decyzje, których nie można podjąć bez informacji od klienta lub specjalisty.
Omówienie i dalsze kroki
Przekazujemy wynik wraz z wyjaśnieniami. Ustalamy, które czynności wykona klient, a które wymagają odrębnego zlecenia, zgody albo działania właściwego organu.
Zrozumiałe warunki przed startem
Wycena po ustaleniu zakresu
Wynagrodzenie ustalamy po określeniu zakresu i ocenie materiałów. W ofercie wskazujemy dokumenty lub działania objęte ceną, liczbę uzgodnień i sposób rozliczania dodatkowych prac. Opłaty urzędowe, sądowe, notarialne oraz koszty zewnętrznych specjalistów omawiamy osobno, jeżeli dotyczą sprawy. Termin naszej pracy potwierdzamy po otrzymaniu potrzebnych informacji; nie jest on gwarancją terminu decyzji urzędu, sądu lub kontrahenta.
Co wpływa na koszt?
- Zakres zapewnień — zakres materiałów do sprawdzenia.
- Ujawnienia — liczba wariantów i dokumentów.
- Liczba uzgodnień, brakujące dane i pilność zlecenia.
Co przygotować do rozmowy
Ta lista pomaga uporządkować materiały. Nie musisz mieć całego kompletu, aby zapytać o możliwość pomocy.
- Projekt umowy sprzedaży.
- Wyniki due diligence.
- Lista znanych sporów i zobowiązań.
- Materiały ujawnione kupującemu.
Na początek wystarczy opis
Dokumenty przekażesz po uzgodnieniu sposobu kontaktu. Nie wpisuj danych innych osób ani szczegółów wrażliwych w pierwszej wiadomości.
Osoba prowadząca i zasady pracy
Przed przyjęciem zlecenia ustalamy wykonawcę, formę kontaktu i zakres odpowiedzialności. Jeśli potrzebne jest działanie uprawnionego pełnomocnika, omawiamy jego udział oraz warunki osobno.
Zanim zdecydujesz.
Czy działacie dla obu stron jednocześnie?
Przed zleceniem ustalamy klienta i możliwy konflikt interesów.
Czy można ograniczyć odpowiedzialność sprzedającego?
Negocjujemy dopuszczalne rozwiązania, uwzględniając rodzaj naruszenia i prawo.
Czy zapewnienia zastępują due diligence?
Nie. Treść umowy i badanie dokumentów pełnią różne funkcje.
Czy mogę zacząć bez kompletu dokumentów?
Tak. Najpierw opisz problem. Wskażemy materiały potrzebne do oceny i zaznaczymy, czego nie można ustalić bez ich uzupełnienia.
Czy można zlecić tylko analizę dokumentów?
Tak. Możemy rozpocząć od oceny materiałów i pisemnych zaleceń. Przygotowanie lub złożenie dokumentów obejmujemy osobnym, uzgodnionym zakresem.
Jak ustalicie koszt tej usługi?
Po poznaniu zakresu, dokumentów i terminu przedstawiamy wycenę. Wskażemy również czynności klienta oraz koszty zewnętrzne, jeśli będą potrzebne.
Zapytaj o zakres i wycenę.
Wskaż, czy jesteś kupującym, czy sprzedającym udziały, oraz etap negocjacji umowy. Opisz najbardziej sporne zapewnienia i dostępność wyników badania dokumentów spółki. Nie przesyłaj haseł, numerów PESEL ani danych innych osób. Sposób przekazania dokumentów ustalimy po kontakcie.
Ustalimy, jakie informacje są potrzebne do oceny zakresu i wyceny. Samo zapytanie nie oznacza zawarcia umowy.
Jeśli masz termin sądowy lub urzędowy, podaj go już przy pierwszym kontakcie.
Przygotuj krótką wiadomość
Wskaż, czy jesteś kupującym, czy sprzedającym udziały, oraz etap negocjacji umowy. Opisz najbardziej sporne zapewnienia i dostępność wyników badania dokumentów spółki. Nie przesyłaj haseł, numerów PESEL ani danych innych osób. Sposób przekazania dokumentów ustalimy po kontakcie.