Nabycie udziałów spółki posiadającej nieruchomość — analiza zezwoleń
Sprawdzamy formalności dotyczące zagranicznego inwestora nabywającego udziały lub akcje spółki posiadającej nieruchomość w Polsce. Analizujemy strukturę przed transakcją i po niej, przedmiot praw do gruntu oraz ustawowe zwolnienia. Przygotowujemy warunki umowy i listę dokumentów potrzebnych przed zamknięciem.
W jakiej sytuacji możemy pomóc?
Dla inwestorów, sprzedających udziały i zarządów polskich spółek będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości.
Inwestor uzyskuje kontrolę
Planowany zakup lub podwyższenie kapitału zmienia układ głosów w spółce z nieruchomością.
Nowy wspólnik w kontrolowanej spółce
Cudzoziemiec dołącza do podmiotu, który już ma zagraniczną kontrolę.
Pakiet z porozumieniem wspólników
Umowa obejmuje nie tylko cenę udziałów, ale także nowe uprawnienia do organów i głosowania.
Zakres pomocy i konkretny rezultat
Możesz zamówić wybrany etap albo ustalić szerszy zakres. Przed pracą potwierdzamy, jakie materiały przygotujemy.
Ocena struktury transakcji
Porównujemy stan przed i po nabyciu. Identyfikujemy właściwe przesłanki ustawowe i dostępne zwolnienia.
Raport formalności inwestora.
Kontrola majątku i dokumentów
Porządkujemy nieruchomości spółki oraz prawa do nich. Wskazujemy brakujące dane i dodatkowe ograniczenia.
Lista dokumentów i zagadnień.
Warunki umowy udziałowej
Przygotowujemy zapisy o zezwoleniach, dokumentach i zamknięciu. Dopasowujemy zapewnienia do zweryfikowanych faktów.
Poprawki do pakietu transakcyjnego.
Przekazanie dokumentów i ustaleń
Omawiamy przygotowany materiał oraz uwagi klienta. Wskazujemy osoby odpowiedzialne za podpisy i dalsze czynności, dokumenty pozostające do uzupełnienia oraz działania wymagające osobnego zlecenia.
Materiały z kolejnością dalszych działań.
Granice zlecenia
Nie gwarantujemy braku obowiązku bez kompletnej struktury i dokumentów. Pełny audyt spółki oraz prowadzenie postępowania wymagają odrębnego zlecenia.
Udziały i nieruchomość spółki
Analizujemy skutki całego pakietu praw, nie tylko procent kapitału.
| Element | Co sprawdzamy | Rezultat |
|---|---|---|
| Majątek | Własność i użytkowanie wieczyste | Zakres nieruchomości objętych oceną. |
| Kontrola | Głosy oraz uprawnienia przed i po | Przesłanki obowiązku. |
| Zamknięcie | Zezwolenia i umowne warunki | Kolejność wykonania transakcji. |
Co warto ustalić przed zleceniem?
Brak bezpośredniej sprzedaży gruntu nie kończy oceny
Ustawa może obejmować nabycie lub objęcie udziałów i akcji oraz inne dotyczące ich czynności prawne prowadzące do powstania kontroli. Sprawdzamy, czy spółka ma własność lub użytkowanie wieczyste nieruchomości i jak transakcja zmieni prawa głosu lub dominację. Odrębnej oceny wymaga wejście nowego cudzoziemca do spółki, która już jest kontrolowana w rozumieniu ustawy. Nie sprowadzamy analizy wyłącznie do zakupu większości kapitału. Ustalamy też, czy działa właściwe zwolnienie lub szczególne wyłączenie. Ocena umowy udziałowej musi odnosić się do rzeczywistej struktury i wszystkich nieruchomości, a nie tylko najważniejszego obiektu wskazanego w prezentacji inwestycyjnej.
Warunki zamknięcia powinny obejmować wymagane formalności
Porządkujemy rejestr nieruchomości spółki, księgi, dokumenty udziałowe i planowane porozumienia wspólników. Sprawdzamy, czy formalności dotyczą także podwyższenia kapitału, zmiany praw głosu lub innych elementów pakietu. Jeśli zezwolenie jest wymagane, uwzględniamy je w warunkach przeprowadzenia transakcji, harmonogramie i zasadach rozliczenia. Nie traktujemy samego zapewnienia sprzedającego o braku obowiązku jako wystarczającego zabezpieczenia. Przy nieruchomościach rolnych analizujemy potrzebę odrębnego sprawdzenia uprawnień KOWR dotyczących spółek. Wynik zawiera ocenę przesłanek, listę braków i proponowane postanowienia umowy. Pełne badanie korporacyjne, podatkowe i finansowe może stanowić osobny zakres; nie utożsamiamy kontroli zezwolenia z kompletnym audytem kupowanej spółki.
Jak wygląda współpraca
Najpierw cel i zakres. Następnie dokumenty, uzgodnione działania i wynik, z którego możesz skorzystać.
Cel i aktualny etap
Omawiamy oczekiwany rezultat, uczestników sprawy i najbliższe terminy. Potwierdzamy możliwość przyjęcia zlecenia oraz osobę odpowiedzialną za jego wykonanie.
Materiały i zakres
Ustalamy dokumenty potrzebne do analizy, sposób ich przekazania i ewentualne braki. Oferta określa konkretne opracowania oraz granice odpowiedzialności.
Analiza i opracowanie
Przygotowujemy uzgodniony materiał, wyjaśniamy istotne ryzyka i wskazujemy decyzje, których nie można podjąć bez informacji od klienta lub specjalisty.
Omówienie i dalsze kroki
Przekazujemy wynik wraz z wyjaśnieniami. Ustalamy, które czynności wykona klient, a które wymagają odrębnego zlecenia, zgody albo działania właściwego organu.
Zrozumiałe warunki przed startem
Wycena po ustaleniu zakresu
Usługa jest odpłatna. Pracę rozpoczynamy po akceptacji zakresu i 100% przedpłacie. Wstępne zgłoszenie służy ustaleniu tematu oraz wyceny i nie obejmuje porady prawnej. Wynagrodzenie ustalamy po określeniu zakresu i ocenie materiałów. W ofercie wskazujemy dokumenty lub działania objęte ceną, liczbę uzgodnień i sposób rozliczania dodatkowych prac. Opłaty urzędowe, sądowe, notarialne oraz koszty zewnętrznych specjalistów omawiamy osobno, jeżeli dotyczą sprawy. Termin naszej pracy potwierdzamy po otrzymaniu potrzebnych informacji; nie jest on gwarancją terminu decyzji urzędu, sądu lub kontrahenta.
Co wpływa na koszt?
- Liczba spółek, inwestorów i nieruchomości.
- Zmiana głosów oraz uprawnień dominujących.
- Rodzaj transakcji i dodatkowe reguły rolne.
Co przygotować do rozmowy
Ta lista pomaga uporządkować materiały. Nie musisz mieć całego kompletu, aby zapytać o możliwość pomocy.
- Projekt umowy udziałowej lub objęcia akcji
- KRS, umowa spółki i struktura głosów
- Wykaz nieruchomości z księgami i tytułami
- Dokumenty inwestora oraz porozumienia po transakcji
Na początek wystarczy opis
Dokumenty przekażesz po uzgodnieniu sposobu kontaktu. Nie wpisuj danych innych osób ani szczegółów wrażliwych w pierwszej wiadomości.
Osoba prowadząca i zasady pracy
Przed przyjęciem zlecenia ustalamy wykonawcę, formę kontaktu i zakres odpowiedzialności. Jeśli potrzebne jest działanie uprawnionego pełnomocnika, omawiamy jego udział oraz warunki osobno.
Zanim zdecydujesz.
Czy zakup udziałów może wymagać MSWiA?
Tak, w określonych przypadkach związanych z nieruchomościami spółki, kontrolą i statusem nabywcy.
Czy obowiązek dotyczy wyłącznie większościowego pakietu?
Nie zawsze. Ustawa przewiduje także inne przesłanki, w tym określone wejście do już kontrolowanej spółki.
Czy objęcie nowych udziałów też analizujecie?
Tak. Badamy nabycie, objęcie i inne czynności dotyczące udziałów lub akcji w zakresie właściwej ustawy.
Czy najem biura jest tym samym co własność nieruchomości?
Nie. Ustalamy dokładny tytuł spółki, zamiast utożsamiać każde korzystanie z posiadaniem własności lub użytkowania wieczystego.
Czy grunt rolny wymaga dodatkowej oceny?
Tak. Mogą mieć zastosowanie odrębne reguły dotyczące spółek i uprawnień KOWR.
Czy analiza obejmuje całą spółkę?
Nie automatycznie. Pełne badanie korporacyjne, podatkowe i finansowe wymaga osobno określonego zakresu.
Zapytaj o zakres i wycenę.
Opisz procent udziałów i głosów przed oraz po transakcji, status inwestora i nieruchomości należące do spółki. Na początek wystarczy opis bez danych wrażliwych. Sposób przekazania dokumentów ustalimy po kontakcie.
Ustalimy, jakie informacje są potrzebne do oceny zakresu i wyceny. Samo zapytanie nie oznacza zawarcia umowy.
Jeśli masz termin sądowy lub urzędowy, podaj go już przy pierwszym kontakcie.
Przygotuj krótką wiadomość
Opisz procent udziałów i głosów przed oraz po transakcji, status inwestora i nieruchomości należące do spółki. Na początek wystarczy opis bez danych wrażliwych. Sposób przekazania dokumentów ustalimy po kontakcie.
Oficjalne informacje związane z tematem
- Ustawa o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców
- Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego